肖贤菊与宜章县建筑公司赔偿纠纷案，股东转让股权不得处分公司知识产权

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肖贤菊与宜章县建筑公司赔偿纠纷案

原告肖贤菊，女，1968年7月28日出生。

委托代理人吴章月，男，1968年6月16日出生。

委托代理人代孝林，男，1965年8月29日出生。

被告周伯雄，男，1964年1月17日出生。

委托代理人陈海军，湖南民浩律师事务所律师。

委托代理人黄宏荣，男，1968年6月2日 出生。

被告肖回高，男，1965年9月27日出生。

被告肖红卫，男，1971年11月13出生。

被告曹桐华，男，1942年2月4日出生。

被告梁正球，男，1962年6月1日出生。

曹桐华、梁正球的 委托代理人欧远忠，湖南莽源律师事务所律师。

被告宜章县建筑公司。

法定代表人王玉书，该公司经理。

委托代理人朱志清，男，1955年11月13日出生。

原告肖贤菊与被告周伯雄、被告肖回高、肖红卫、被告曹桐华、梁正球、被告宜章县建筑公司雇员受害损害赔偿纠纷一案，本院于2008年8月18日立案受理。

2008年9月22日，经被告周伯雄的申请，本院委托湖南省湘雅司法鉴定中心对原告肖贤菊的伤残进行了重新鉴定。

2008年11月17日，本院依法组成合议庭对本案进行了第一次开庭审理。

原告肖贤菊的委托代理人吴章月、代孝林，被告周伯雄的委托代理人陈海军、黄宏荣，被告曹桐华及曹桐华、梁正球的委托代理人欧远忠，被告肖回高，被告宜章县建筑公司的委托代理人朱志清到庭参加诉讼，被告肖红卫经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。

2008年11月18日，原告肖贤菊向本院提交了变更诉讼主体的申请，请求将本案的第三人肖回高、肖红卫，第三人宜章县建筑公司变更为本案的被告。

2008年12月10日，本院对本案进行了第二次公开开庭审理。

原告的委托代理人吴章月、代孝林，被告周伯雄的委托代理人黄宏荣，被告曹桐华、梁正球的委托代理人欧远忠，被告肖回高到庭参加诉讼。

被告宜章县建筑公司，被告肖红卫经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告肖贤菊诉称：被告周伯雄于2006年在宜章县城关镇文明北路一完小附近进行房地产开发和施工，建设“香樟园（苑）”住宅小区，原告周伯雄未取得房地产开发的相关资质。

2006年6月12日，被告周伯雄与被告肖回高、肖红卫签订了《建筑挖基桩协议书》之后，被告肖回高、肖红卫组织一帮民工到周伯雄的建房工地挖基桩。

2006年9月1日，被告周伯雄作为甲方与挂靠在第三人宜章县建筑公司名下的乙方被告曹桐华、梁正球签订了《香樟园住宅小区A栋建筑工程承包合同》，双方约定包工包料，造价大包干。

双方对于被告肖回高、肖红卫正在施工的基桩部分在合同的第七条也进行了约定。

在合同的履行过程中，被告周伯雄与被告曹桐华、梁正球均支付过肖回高等人工资。

2006年9月17日，原告肖贤菊在工地抬木板时掉入未盖好的基桩井中受伤。

原告受伤后住院158天，自己垫付医疗费10 140元，先后被郴州市正宏司法鉴定所和郴州市劳动能力鉴定委员会鉴定为二级伤残。

公民的生命健康权受法律保护，被告肖贤菊受雇在周伯雄工地做事时受伤，请求依法判令被告赔偿原告医疗费、误工费、伤残补助金、出院后的需长期护理的护理费、精神抚慰金、小孩的抚养费和老人的赡养费、仲裁费等经济损失共计613 446.80元。

原告向本院提供了如下证据： 1、常住人口登记卡，拟证明原告肖贤菊及其代理人吴章月的身份； 2、结婚证，拟证明吴章月与原告肖贤菊是夫妻关系； 3、《建筑挖基桩协议书》，拟证明周伯雄将基桩工程发包给了肖回高和肖红卫；

股东转让股权不得处分公司知识产权

裁判要旨 股东的职务发明属公司的知识产权，公司作为专利证书上所记载的专利权人，对专利拥有独立的权利，该专利是公司资产的组成部分。

股东作为专利证书上所记载的专利设计人，其在转让股权合同中对专利权归属作出的约定无效。

案情 陈德炽、罗绍远及永盛商行共同投资成立有限责任公司富华公司。

公司注册资本100万元，其中陈德炽、罗绍远各出资49万元，分别占公司股权的49％；永盛商行出资2万元，占公司股权的2％。

罗绍远被任命为富华公司总经理。

在任职期间，罗绍远履行职责作为设计人设计出名称为豆奶机（赛珍珠Ⅱ号）的外观设计专利，由富华公司作为专利权人向中华人民共和国国家知识产权局申请该外观设计专利并获得授权，专利证书上记载专利设计人为罗绍远，专利权人为富华公司。

2003年1月，罗绍远与陈德炽签订《股权转让合同》，约定罗绍远将其持有的富华公司49％的股权以185.25万元转让给陈德炽。

合同还约定双方对富华公司的股权转让不包括富华公司现有的应收款，待应收款收到后，扣除收款过程中支出的费用及税金，罗绍远按其原来所占股权比例对应收款进行分配。

随后，罗绍远、陈德炽、永盛商行与公司股东以外的陈德源、黄伟荣再签订《股东转让出资合同书》，约定永盛商行将其出资2万元（占公司注册资本的2％）转让给陈德源；罗绍远将其出资49万元（占公司注册资本的49％）中的39万元（占注册资本的39％）转让给陈德炽，10万元（占注册资本的10％）转让给黄伟荣；从2003年3月18日起，陈德炽、黄伟荣和陈德源成为公司的新股东。

上述合同签订后，陈德炽向罗绍远支付185.25万元股权转让款，罗绍远退出富华公司，陈德炽出任公司总经理，富华公司办理工商变更登记手续，股东变更为陈德炽、黄伟荣和陈德源。

2003年底，富华公司起诉案外人伊东公司侵犯富华公司所拥有的“豆奶机（赛珍珠Ⅱ号）”外观设计专利。

罗绍远知悉后，遂以双方在《股权转让合同》中约定该外观设计专利权排除在股权转让的范围之外为由起诉富华公司，请求确认其对该专利拥有50％的专有权。

裁决 广东省广州市中级人民法院审理认为，罗绍远与陈德炽签订《股权转让合同》约定，罗绍远将其拥有的富华公司的全部股权转让给陈德炽，“全部股权”按照通常理解当然包括公司的专利权等无形资产。

罗绍远认为股权转让不包括涉案专利权，但没有提供证据予以证明，故不予认定。

退一步说，即使罗、陈二人签订股权转让合同时，双方协商一致排除本案争议的专利权，由于罗、陈二人是股权转让合同的当事人，他们之间的法律关系属与富华公司无关的另一法律关系，罗绍远应向陈德炽主张权利，而无权向富华公司主张。

因此，判决驳回罗绍远的诉请。

罗绍远不服，提起上诉。

广东省高级人民法院认为，不论股权转让时双方是否约定转让涉案专利权，在丧失股东资格的情况下，主张享有公司无形资产的权利，均无事实和法律依据。

因此判决：驳回上诉，维持原判。

股东转让股权不得处分公司知识产权的专利权属案

裁判要旨 股东的职务发明属公司的知识产权，公司作为专利证书上所记载的专利权人，对专利拥有独立的权利，该专利是公司资产的组成部分。

股东作为专利证书上所记载的专利设计人，其在转让股权合同中对专利权归属作出的约定无效。

案情 陈德炽、罗绍远及永盛商行共同投资成立有限责任公司富华公司。

公司注册资本100万元，其中陈德炽、罗绍远各出资49万元，分别占公司股权的49％；永盛商行出资2万元，占公司股权的2％。

罗绍远被任命为富华公司总经理。

在任职期间，罗绍远履行职责作为设计人设计出名称为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观设计专利，由富华公司作为专利权人向中华人民共和国国家知识产权局申请该外观设计专利并获得授权，专利证书上记载专利设计人为罗绍远，专利权人为富华公司。

2003年１月，罗绍远与陈德炽签订《股权转让合同》，约定罗绍远将其持有的富华公司49％的股权以185.25万元转让给陈德炽。

合同还约定双方对富华公司的股权转让不包括富华公司现有的应收款，待应收款收到后，扣除收款过程中支出的费用及税金，罗绍远按其原来所占股权比例对应收款进行分配。

随后，罗绍远、陈德炽、永盛商行与公司股东以外的陈德源、黄伟荣再签订《股东转让出资合同书》，约定永盛商行将其出资2万元(占公司注册资本的2％)转让给陈德源；罗绍远将其出资49万元(占公司注册资本的49％)中的39万元（占注册资本的39％）转让给陈德炽，10万元（占注册资本的10％）转让给黄伟荣；从2003年3月18日起，陈德炽、黄伟荣和陈德源成为公司的新股东。

上述合同签订后，陈德炽向罗绍远支付185.25万元股权转让款，罗绍远退出富华公司，陈德炽出任公司总经理，富华公司办理工商变更登记手续，股东变更为陈德炽、黄伟荣和陈德源。

2003年底，富华公司起诉案外人伊东公司侵犯富华公司所拥有的“豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)”外观设计专利。

罗绍远知悉后，遂以双方在《股权转让合同》中约定该外观设计专利权排除在股权转让的范围之外为由起诉富华公司，请求确认其对该专利拥有50％的专有权。

裁决 广东省广州市中级人民法院审理认为，罗绍远与陈德炽签订《股权转让合同》约定，罗绍远将其拥有的富华公司的全部股权转让给陈德炽，“全部股权”按照通常理解当然包括公司的专利权等无形资产。

罗绍远认为股权转让不包括涉案专利权，但没有提供证据予以证明，故不予认定。

退一步说，即使罗、陈二人签订股权转让合同时，双方协商一致排除本案争议的专利权，由于罗、陈二人是股权转让合同的当事人，他们之间的法律关系属与富华公司无关的另一法律关系，罗绍远应向陈德炽主张权利，而无权向富华公司主张。

因此，判决驳回罗绍远的诉请。

罗绍远不服，提起上诉。

广东省高级人民法院认为，不论股权转让时双方是否约定转让涉案专利权，在丧失股东资格的情况下，主张享有公司无形资产的权利，均无事实和法律依据。

因此判决：驳回上诉，维持原判。



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