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公司上市知识产权信息披露相关规章总览



 

        伴随着知识产权的价值提升，尤其是科技创新型上市公司的迅速增长，知识产权也逐渐成为一些中国上市公司重点披露和突出披露的信息，特别是创新型的中小上市公司往往更加重视知识产权信息的披露，因为知识产权是这些公司核心竞争力的重要体现和无形资产的重要部分。

         “证券市场的灵魂在于信息公开披露制度”。因此，证券领域的法律制度都十分重视信息披露制度。《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等法律制度，都比较详细地规范了上市公司（包括发行人等信息披露义务人）的信息披露行为，这些规定自然适用于知识产权的信息披露。

        一、中国上市公司知识产权信息披露制度

        以下为大家梳理了明确提到知识产权（包括专利、商标、著作权、商业秘密等语词）的相关规章制度（包括规范性文件）。

表1：直接涉及知识产权信息披露的规章制度一览表

序号 制度名称 发布机构 最新
发布时间
1 股票发行审核标准备忘录（2001）第一号 中国证监会 2001-2-12
2 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 中国证监会 2001-3-1
3 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 中国证监会 2002-3-19
4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号--证券公司公开发行债券募集说明书 中国证监会 2003-8-29
5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号--证券公司债券上市公告书 中国证监会 2003-8-29
6 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书 中国证监会 2006-5-8
7 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书 中国证监会 2006-5-18
8 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－－首次公开发行股票并上市申请文件 中国证监会 2006-5-18
9 保荐人尽职调查工作准则 中国证监会 2006-5-29
10 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书 中国证监会 2006-8-4
11 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－－要约收购报告书 中国证监会 2006-8-4
12 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式 中国证监会 2007-6-29
13 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 中国证监会 2008-4-16
14 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 中国证监会 2008-4-16
15 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 中国证监会 2009-3-31
16 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 中国证监会 2009-3-27
17 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 中国证监会 2009-7-20
18 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 中国证监会 2009-7-20
19 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式 中国证监会 2010-6-29
20 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 中国证监会、司法部 2010-10-20
21 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 中国证监会 2012-5-23
22 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式 中国证监会 2012-9-19
23 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式 中国证监会 2012-12-14
24 关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知 上海证券交易所 2000-12-06
25 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点 上海证券交易所上市公司部 2008-9-2
26 深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 深圳证券交易所 2006-8-16

        二、知识产权信息披露要求

        1 知识产权信息要与公司经营业务相关
        这些信息主要涉及公司知识产权的拥有情况，尤其是专利、商标及特许经营权。比如，2006年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第四十五条第一款要求，发行人应列表披露与其业务相关的商标、专利、非专利技术等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。

        2．要求披露与公司知识产权相关的技术风险
        在涉及披露公司相关技术风险的规定上，也与知识产权密切相关。比如，2009年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第三十一条规定：“发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容：（六）技术风险。可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性，核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等；……”前述“核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短”等表述，字里行间都明示或隐藏了知识产权的内容（尤其是专利、技术秘密等）。

        3.要求披露公司知识产权资产的完整性与稳定性
        在公司知识产权资产的完整性上，主要针对公司改制重组及设立过程中上市公司与发起人在知识产权等资产方面的完整性或独立性问题，以及上市公司（股份）的收购人与上市公司之间在知识产权方面的独立关系，作了信息披露的制度要求。比如，2006年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第一百三十二条要求，对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。这里的“使用及权属情况”，实际上主要就是要求披露其相关知识产权资产的独立性与完整性。
在公司知识产权资产的稳定性上，一些规章制度要求发行人的相关知识产权资产在取得或者使用上不存在重大不利变化的风险（比如，自己公司的核心产品品牌不得依赖使用他人的商标），否则将不具备申请首次公开发行股票的条件，而被否决上市。2009年《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条有相关的规定。

        4.要求披露知识产权资产重大变化或重大事件
        对于上市公司在经营过程中发生的有关知识产权资产的重大变化，都有应当披露相关信息的明确的制度要求。比如，2010年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》第二十二条规定，若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素以及公司应对不利变化的具体措施；报告期内如果发生因特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

        5.要求披露知识产权交易或合作信息
        在此方面的信息披露要求，主要涉及（1）知识产权的重大资产重组信息，（2）知识产权的合同信息，（3）知识产权的关联交易信息，以及（4）涉及知识产权的合作研发信息。比如，2008年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条要求，上市公司应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，其中包括商标、专利、非专利技术等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
        又如，2009年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十八条要求，发行人与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。其实不仅仅是合作协议中的保密措施，这里“合作协议的主要内容”及“研究成果的分配方案”还可能包括知识产权权利归属与利益分配的问题。

        6.涉及商业秘密的信息披露豁免
        如果上市公司由于商业秘密等原因，确实不便披露某些信息的，可以向中国证监会或证券交易所申请豁免。比如，2006年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五条、2009年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五条等，都有类似的规定。

        除了以上明确要求披露的知识产权信息，与知识产权相关的财务会计信息也要求予以披露，不过，可能考虑到中国目前的会计准则没有将知识产权特别单列，因此，在信息披露方面的规章制度中，对于涉及财务会计的知识产权，基本上没有单独提及知识产权之类的字眼，而是以无形资产加以统称。此外，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，虽然不是上市公司信息披露的直接义务人，但其对上市公司所披露的文件及其信息负有一定的调查、核实等义务，因此，一些规章制度也或多或少涉及到这些中介机构对上市公司知识产权信息披露的义务规定或具体要求。



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